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已经履行完毕的合同不再享有任意解除权

来源:北京海维律师所 作者:admin 时间:2019-03-13 17:03

案情

何某与黄某系亲戚关系,双方曾在淮安市合伙投资钢管生意,经营利润双方未结算。2012年,二人口头约定,何某将其在钢管利润中的210万元以黄某的名义向某典当公司进行股权投资。后因黄某未能向何某提供其在某典当公司的股权投资相关手续,在何某督促下,黄某向其出具收据一份,载明:“今收到何某投资于某典当行股本金人民币210元”。当何某持该收据到该典当公司要求确认股权投资时,该典当公司不认可何某存在股权出资行为,并拒绝在收据的签证单位处盖章。后何某发现其股份只是黄某隐名在另一公司名下的700万元股权中的210万元股权。何某诉至法院,要求黄某返还210万元。

评析

合议庭在审理中形成了两种意见,第一种意见认为,双方构成了委托投资合同关系且委托投资合同已无继续履行的客观条件,何某要求黄某返还投资款具有事实依据。第二种意见认为,黄某已经完成了何某的委托要求,何某无权解除合同。笔者赞同第二种观点,理由如下:

首先,《合同法》第四百一十条规定了委托人和受托人的任意解除权,即均可以随时解除合同。但对于任意解除权的行使,应当限定于合同履行过程中,对于已经履行完毕的合同,则不再享有任意解除权。本案中,何某要求黄某返还210万元,实际就是请求解除双方之间的委托合同。虽然我国法律规定,委托人或者受托人均可以随时解除委托合同,但在本案中,何某向黄某委托的事务是一次性的投资事务,投资一旦完成,即不可逆转,在受托人已经将委托事务完成的情况下,合同已经全部履行完毕,委托人不能再要求解除合同。

其次,没有任何书面证据表明双方曾对投资的形式作过约定。在双方约定不明的情况下,不能以取得股权作为投资行为完成的唯一标准,且双方本身系亲戚,又有合伙经营生意的特殊关系,不能排除何某基于双方之间信任,最初并未要求取得某典当公司的股权这种可能。

再次,何某的210万元已经转化为典当公司的股本金,黄某并没有持有该210万元。根据我国公司法第三十五之规定,公司成立后,股东不得抽逃出资,故黄某无法向典当公司请求返还股本金。同理,何某亦不能向黄某主张返还该210万元投资款。

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